文 | 沈素明 文 | 沈素明 同样是混改十年，🤗万华化学从200亿增长到2000亿，成为全球化工巨头；中信国👍安却从400亿资产萎缩至负债1700亿，最终走向破产重整。 😊 同样是引入民营资本，格力电器混改后市值翻倍，治理结构更⭐加市场化；中信国安混改后却陷入"三不管"状态——股东不真实、😀董事会不决策、监事会不监督。当我们将中信国安的治理现状与十年😘前对比时，发现这家企业的治理水平不是在进步，而是在倒退——不🙌是小步后退，而是整整倒退了十年，甚至比许多同期的家族企业和民😅营企业还不如。 2025年，当我们站在中信国安集团总部😢大楼前，看着那块曾经金光闪闪的招牌如今已被"中信国安实业"取🤯代，一种荒诞感油然而生。十年前，这里还是国企混改的"明星企业⭐"，是媒体笔下"混合所有制改革标杆"；十年后，它却成了企业治😴理史上的反面教材。 一、治理倒退的三个维度：从现代企业😜制度到"三不管"企业 翻开2013年的中信国安会议记录🤔，一个国有独资企业的高效运转令人印象深刻。重大投资决策平均仅😍需15天，责任人清晰可查，从提议到执行有一套完整的流程和追责😴机制。那时的国安集团虽然谈不上多么先进，但至少像一台运转正常🤔的机器——有明确的操作手册，有清晰的责任分工，有可以追溯的决😅策链条。 然而，2014年的混改像一场魔咒，彻底改变了😎这一切。 当五家民营股东以71亿元注资，中信集团持股比🚀例降至20.94%时，理论上这应该是一个现代企业治理结构优化😂的开始。但现实却吊诡得多。 2015-2019年间，国😴安集团的决策机制逐渐演变成一场荒诞剧。股东会？五家"股东"中🔥多数是代持，他们的投票更像是配合演出而非真实意愿表达。董事会🙌？11名董事来自6个不同利益主体，每次会议都像联合国安理会，🥳博弈大于决策。经营层？名义上向董事会负责，实际上获得了前所未😂有的自主权。 最典型的莫过于2017年的一笔海外投资。😘从项目提议到最终实施，历时18个月，决策会议开了不下20次，🤯参与人员超过50人次，最终却以亏损60亿元告终。而当审计人员🤯试图追溯责任时，得到的回答是："这是集体决策"、"当时大家都😡同意"、"没有人明确反对"。 对比之下：2014年，同🚀样规模的国内投资项目，从立项到批准只需15个工作日，有明确的😂责任人签字，有完整的可行性报告和风险评估。2019年债务危机🤔爆发时，连续6个月竟无人能对1700亿负债承担明确责任。这就😴是混改的"成果"：用十年时间，让一个现代企业变回了"大集体"🤯——人人有份，人人不负责。 放眼国际，日本索尼公司在2🤗000年代初也曾经历治理困境，但通过引入外部独立董事和强化专😍业委员会，最终实现了决策效率与风险控制的平衡。而中信国安的治🌟理却走向了反面——决策效率与风险控制双双崩塌。 201🤔3年之前的中信国安，虽然也是国企，但至少还有一套相对完整的监😁督体系。一级监督来自中信集团派驻的监事会，他们每月都会到现场🌟检查，查看账目，访谈员工；二级监督是国资委的年度巡视，问题直🎉报上级；三级监督则是审计署的专项审计，任何违规行为都难逃法眼🤔。 展开全文 这套体系虽然谈不上完美，但至少能发🎉现问题，至少能让管理层有所忌惮。一位曾在那段时期工作过的老员😎工回忆："那时候虽然也有各种压力，但至少晚上睡觉不用担心突然👍冒出什么大窟窿。上面隔三差五就来检查，做不了假。" 混🤗改后，这套监督体系迅速瓦解。监事会？9名监事中5名来自代持股😅东，他们更像是来"看戏"的，而非真正履行监督职责。外部监督？👏中信集团持股比例已被稀释至20.94%，话语权大不如前。内部👍监督？财务总监由"股东推荐"，实则由管理层安排，成了"自己人🤯监督自己人"的游戏。 2018年，中信国安某子公司出现😀30亿资金缺口。按照混改前的机制，这一问题会在第一时间上报中🤩信集团，引发一系列调查和纠正措施。但在混改后的体系中，这一信😎息在董事会"讨论"了整整4个月，直到媒体曝光才被重视。期间，😆无人真正负责跟进，无人真正推动解决，就像一艘大船底部慢慢渗水🎉，却没人愿意承认船有问题。 国际对比来看，美国通用电气😴(GE)在2008年金融危机后建立了极为严格的内部风险控制体🎉系，包括独立的风险委员会和实时的财务监控系统。而中信国安的监😀督体系却走向了反面——风险预警机制形同虚设，内部监督沦为形式🔥主义。 2013年，中信国安的责任体系虽然也有国企的通🔥病，但基本框架还在：决策责任清晰，谁决策谁负责；经营责任明确😎，管理层对股东负责；监督责任独立，监事会失职会被问责。 😘 这套体系下，至少出了问题能找到人。一位老员工回忆："那时候😎要是项目亏了钱，从分管领导到项目经理，一个都跑不掉。轻则降薪🌟，重则调岗，大家都绷着一根弦。" 混改后，这套责任体系💯彻底崩溃。股东责任？代持股东无真实出资，自然无承担责任的基础🥳。董事责任？多方博弈下，集体决策变成了集体免责的最好借口。管😎理层责任？名义上向多元股东负责，实际上向谁都不负责。 😀2019年债务危机全面爆发时，面对1700亿负债，各方推诿堪🎉称经典： ·中信集团："我只持股20.94%，不是控股😡股东，主要责任不在我。" ·民营股东："我们是财务投资😴者，不参与经营决策，凭什么让我们负责？" ·管理层："😢我们按董事会决议执行，个人无责任。" ·董事会："决议😡都是集体讨论通过，无个人责任。" 结果令人啼笑皆非：1😎700亿负债，竟然找不到一个明确的责任人。这不是现代企业治理😉，这是责任真空地带。 对比一下德国西门子公司在2006🙌年会计丑闻后的治理改革，该公司不仅高管集体问责，还建立了全球😢最严格的合规体系之一，包括独立的合规官和强制性的举报机制。而😂中信国安却走向了反面——无人担责，无人问责。 二、为什🔥么混改会导致治理倒退：股权多元化的治理陷阱 传统观点认😁为，引入民营股东能够形成制衡，改善治理。但中信国安的实践证明🤯，当民营股东是"假的"时，制衡变成了"假制衡"，监督变成了"🤔假监督"。 2015-2019年，五家民营股东在41次🙌董事会中，投反对票仅3次，其中2次还是因为"技术性问题"，真🔥正的实质性反对为0。同期，这些股东在子公司层面的200多项重😴大决议中，无一例外全部赞成。 这种"100%赞成率"暴🚀露了股东的虚假性：真正的投资人不可能对所有决策都满意。正如一😉位不愿具名的知情人士所言："那些所谓的民营股东，很多根本就是😅代持，他们既没有真金白银投入，也没有真实的管理意愿，凭什么认😂真监督？" 国际上，新加坡淡马锡控股的成功很大程度上源😅于其清晰的股东定位和专业的管理团队。而中信国安的"股东"却恰😉恰相反——身份模糊，动机存疑，既无专业能力也无监督意愿。 😴 混改的初衷是通过股权多元化提升决策质量，但复杂的股权结构🤯往往带来决策效率的下降。2014年，重大投资项目平均决策周期🔥15天；2019年，同等规模项目平均决策周期延长至45天。 😴 一个极端例子是一个海外并购项目，从董事会初议到最终批准😉历时8个月，错过了最佳并购窗口期。当被问及为何如此低效时，一😘位参与项目的管理人员说："每个股东代表都有自己的小算盘，都要😉为自己的'老板'争取利益，一个小问题能讨论好几轮。" 🤔对比苹果公司的治理结构，虽然股东众多，但通过高度集中的决策机🌟制和强大的CEO领导力，实现了效率与制衡的平衡。而中信国安却😎走向了反面——结构复杂，效率低下，决策质量每况愈下。 😍多元股权结构本应形成相互制衡，但在股东虚假的情况下，反而形成🔥了"集体免责"的格局。2019年债务危机后，各方的推诿就很典🔥型：中信集团推给民营股东，民营股东推给董事会，董事会推给管理🎉层，管理层则称"执行集体决策"。 这种责任分散化在20😍18年就已显现。当时某子公司出现严重财务问题，按照正常流程，😂问题会在第一时间上报并处理。但在混改后的体系中，问题被层层上😘报，又层层推诿，最终不了了之，直到问题恶化到不可收拾的地步。🤩 对比英国石油(BP)在2010年墨西哥湾漏油事故后的😁治理改革，该公司不仅高管问责，还建立了全球最严格的环境安全管😎理体系之一。而中信国安却走向了反面——责任分散，无人担责。 🤩 三、治理倒退的深层机制：混改如何摧毁了现代企业制度 👍 现代企业治理的基础是真实的股东权利。当股东是代持的、虚假🥳的，整个治理大厦就失去了地基。中信国安混改中，五家民营股东的😁71亿出资，实际上是通过各种方式由国安集团"借给"民营企业的💯。 这意味着：民营股东没有真金白银的投入，缺乏监督动力🤩；没有真实的利益诉求，缺乏制衡基础；没有独立的决策立场，缺乏👏治理效果。一位财务专家指出："这就像建房子不打地基，楼越高越🚀危险。中信国安的治理问题，根源就在于股东基础是虚假的。" 😡 对比谷歌公司的治理结构，其创始人和核心团队始终保持对公司😡的实际控制权，确保了战略的连贯性和决策的效率。而中信国安却恰🤯恰相反——股东基础虚假，实际控制权分散，战略摇摆不定。 💯 理想的公司治理是通过不同股东之间的制衡实现的。但当制衡各方🥳都不是真实的时，制衡就变成了演戏。数据显示，2015-201😀9年，中信国安董事会平均每次会议时长从2.5小时延长到5.5😉小时，但会议质量并未提升：重大风险预警次数从年均8次下降到年🚀均2次。 会议时间变长，但实质内容变少；讨论议题增多，😅但关键问题被回避。很多时候，会议变成了各方利益的平衡游戏，真😉正该讨论的风险问题反而被轻轻带过。 对比微软公司的治理😂实践，虽然也有复杂的股权结构，但通过明确的权责划分和高效的决😅策机制，实现了制衡与效率的平衡。而中信国安却走向了反面——制👏衡变成了形式，效率大幅下降。 混改前，管理层的内部人控😅制会受到中信集团的直接约束。混改后，管理层以"平衡各方股东利😴益"为名，实际获得了更大的自主权。 2016-2018🌟年，中信国安管理层在没有明确股东授权的情况下，对外投资超过3😂00亿元，事后以"符合公司发展战略"为由获得董事会"追认"。🎉而在混改前的体系中，这种大规模投资必须事先获得中信集团明确批❤️准。 对比特斯拉公司的治理模式，虽然马斯克拥有极大影响😜力，但通过透明的信息披露和严格的市场监督，确保了决策的合理性🥳和责任的明确性。而中信国安却走向了反面——内部人控制披上了"🤗合法"外衣，责任却更加模糊。 四、十年倒退的量化证据总😁结：用数据说话的治理退化 治理效率倒退： · 重😅大决策周期：从15天延长到45天（倒退200%） · 😡风险预警频次：从年均8次下降到2次（倒退75%） · 🚀内控违规次数：从年均2起上升到15起（倒退650%） 🙄治理质量倒退： · 独立董事履职：出席率从95%下降到🤗60% · 监事会监督：实质性意见从年均20条下降到3😡条 · 审计整改：整改率从98%下降到40% 治🚀理结果倒退： · 资产负债率：从58%上升到85% 😡 · ROE：从8.5%下降到-12% · 现金流管🙄理：从正流入150亿到负流出200亿 这些数据清晰表明💯：混改十年，中信国安的治理水平确实在全面倒退，甚至是断崖式的😍。 五、倒退的根本原因：为什么好心办了坏事 混改🙄的设计者认为，只要引入民营资本，就能自动改善治理。但实践证明😢，股权结构的改变不等于治理机制的完善。真正的治理现代化需要四😡个要素：真实的股东权利、有效的制衡机制、严格的责任追究、透明🌟的信息披露。 而中信国安混改只做到了股权结构的表面改变😀，没有建立相应的治理机制。这就像给一辆破车换了新外壳，却从不😍修理发动机。外表看起来光鲜，内里却越来越糟。 对比荷兰😉皇家壳牌集团的治理改革，该公司通过明确的股东权利、专业的董事🚀会结构和严格的风险管理，成为了治理现代化的典范。而中信国安却👏是形式改变，实质依旧。 企业治理是一个系统工程，不能单🤔纯通过改变股权结构来实现。中信国安混改犯了"头痛医头、脚痛医❤️脚"的错误，以为股权多元化就能包治百病，却忽视了治理机制的系🚀统性和复杂性。 监管部门在批准混改方案时，更多关注了股😜权比例和出资数额，对出资的真实性、股东的独立性缺乏深入审查。😂大家一心都想做出成绩，对混改的理解过于简单化，以为引进几个民😂营股东就是改革成功。 对比美国证券交易委员会(SEC)❤️对企业治理的监管实践，其对股东结构、信息披露和内部控制有着极🙄为严格的要求。而中国的混改监管却一度过于宽松——重形式，轻实😜质。 六、如何避免治理倒退？混改的治理质量底线 😢· 严格审查股东出资来源 · 建立股东独立性认定标准 😢 · 实施股东履职能力评估 · 确保不同股东有真实😢的利益分歧 · 建立董事会实质性讨论机制 · 强😍化独立董事和监事会职能 · 明确各方责任边界 ·❤️ 建立决策责任终身制 · 实施治理失效问责制 站🤔在2025年的时间节点回头看，中信国安混改带来的最大启示可能😀是：企业治理的倒退往往始于对治理质量的忽视。混改的成败不在于😡股权结构，而在于治理机制；不在于形式上的多元化，而在于实质上👏的有效性。 当1700亿负债被削减至400亿，当"中信💯国安集团"的主体被注销，这场持续十年的治理倒退实验终于画上了🤩句号。但它留下的教训，值得每一个关心中国企业治理的人深思：股❤️权多元化不等于治理现代化，真正的改革必须触及治理的本质，而非🎉仅仅改变股权的表面结构。好的治理，比好的股权结构更重要。在国😅际对比的视野下，这一教训显得尤为珍贵——全球优秀企业的治理实😂践也表明，治理现代化没有捷径，唯有回归本质，方能行稳致远。返❤️回搜狐，查看更多

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