南模生物“内战”警示录:“双话事人”失衡,治理撕裂下的反噬 | 深度
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9月29日,被誉为科创板“模式动物第一股”的南模生物(688😍265.SH)召开今年新一届的董事会,而在这次董事会上,迎来🚀了公司上市后首次核心管理团队“大换血”,公司实控人之一的王明🤔俊未能连任总经理一职。 这一结果在几天前的临时股东大会😡上早已埋下伏笔,原本属于例行动作的股东大会,南模生物却将其开😡成了董事会“宫斗”的公开秀:审议的11项议案中,涉及未来三年😡规划、管理层稳定等5项核心议案当场被驳回,其他诸如修订治理制🤗度等轻量级议案也均是艰难过关,现场一片“刀光剑影”。此前,针🙄对公司一系列非常规的动作,上交所就曾在9月12日晚给出监管问😡询函,“内讧”的标签也迎头而至。 南模生物曾是中国生物🤔医药创新链条上的关键一环,也是炙手可热的“模式动物”赛道上的🌟新锐企业。谁料上市后却迅速陷入亏损、股价破发、战略摇摆的泥潭😊。笔者研究发现,其困境背后的诸多因素当中,最令外界关注的是其🙌一度“看似稳健”的治理设计:双实控人制度。 公司两位元🤗老:董事长费俭与总经理王明俊,此前通过一致行动协议共同控制控😜股股东砥石咨询,进而控制上市公司。这种“双话事人”结构,曾为😡公司带来技术与市场的互补,并有过短暂高光时刻,却在上市后迅速😉演变为治理僵局、战略撕裂、组织内耗的源头。 如今,随着😆一场看似程序性的换届演变成“左右互搏”式公司治理“反面教材”🎉,也正在将这家细分赛道的明星公司推向未知的十字路口。 🥳“双话事人”架构缘起 南模生物的“内斗”之所以吸引监管🥳机构与市场的高度关注,核心原因在于其主营的模式生物业务,恰好😢处于当前火爆的创新药产业链中。 这家成立于2000年的😢企业,核心业务围绕基因修饰动物模型及相关技术服务展开,并且已🌟搭建起一套以模式生物基因组精准修饰、基因功能表型分析、药物筛😀选与评价的技术平台。而这些业务,正是创新药研发过程中不可或缺👏的 “基础设施”:创新药从早期靶点发现到后期临床试验,每一步😜都需要可靠的研究模型来验证效果、排除风险,南模生物提供的模式😍生物,就是这样的“活的试剂”——它们被用来模拟人类疾病状态,🤔帮助科研人员验证药物靶点是否有效、测试候选药物的安全性与疗效🤯,甚至优化给药方案。在众多模式生物中,小鼠因与人类基因组高度🔥同源的独特优势,成为创新药研发中应用最广的载体,南模生物的核😆心业务也多以小鼠展开。 不过,在公司成立的前12年里,💯公司的业务基本还是围绕在利用模式生物开展基因功能研究的阶段,😜尚未实现突破性的跨越。 南模生物的发展转折点是在201😅2年,crispr技术的诞生突破了物种限制、基因编辑效率高、😜操作简便、成本较低,使得大规模创制基因工程小鼠模型成为可能,😡也让产品化小鼠模型的市场空间瞬间被打开,南模生物迎来了前所未🙄有的发展机遇。 机遇同时伴随着挑战,当时急需快速扩大业🚀务规模的公司,迫切需要一位在企业销售端拥有丰富资源和实战能力😊的核心人才来牵头拓展市场。此时,拥有多年外资药企销售背景的王🎉明俊进入了公司的视野——起初他只是计划创业并代理南模生物的产🤩品,而在与公司当时的管理层深入沟通后,做出了降薪加入的决定。🙌 入职后,他迅速搭建起销售团队开拓市场,借助公司此前在🤩技术上的积累,在三年内完成了4000万元业绩目标,在公司内部🌟奠定了重要的地位。正是2012年的这次关键的人才引进,为后来😀公司“双话事人”的决策机制播下了最初的种子。 展开全文🎉 良性运转期的短暂高光 南模生物的 “双话事人”🌟 结构并非自始至终都处于失衡状态,在其运转初期,一度实现良好🥳运转,更成功推动公司踏上资本市场道路,迎来了一段短暂的黄金发😀展时期。 时间来到2014年,南模生物进行改制,成为公😀司决策机制调整的重要节点。 由于王铸钢将股权转给砥石咨😎询,直接推动了公司决策主体的变化——从王铸钢、费俭、匡颖、王⭐明俊的四人共同决策的机制简化为费俭、匡颖、王明俊组成的 “三😡人委员会”,三人也通过签订《一致行动人协议》成为当时公司的共🤯同实控人。 在这一阶段的三人决策架构中,匡颖凭借 “善💯于化解矛盾” 的角色,成为平衡科研端费俭与销售端王明俊的关键😂纽带,并成功协调了费俭和王明俊在股权激励上的第一次冲突。 🙌 2018年1月,匡颖因病离世,这一“矛盾调解者”角色的缺😘失,给公司决策机制带来了新的挑战。为了避免决策机制陷入失衡状😘态,公司引入费俭的学生孙瑞林组成新的“三人委员会”。 😴与此同时,尚处于共同奋斗期的费俭和王明俊,在2019年、20🙄20年、2021年分别签署了《一致行动人协议》及两份补充协议😍,最终明确约定双方无法达成一致意见的,以费俭的意见为准。 🙄 值得注意的是,孙瑞林并未被纳入一致行动人范围——换句话说😡,南模生物决策机制中的 “润滑剂” 角色,此时已实质性缺位。👍 尽管上述一系列协议的签署暂时掩盖了决策僵局有可能带来🎉的风险,却为后续两人的对立埋下了潜在隐患。 2018年😎底,科创板正式推出,为南模生物带来发展机遇。在股东们的支持下😁,公司管理层达成关键共识——冲击科创板,实现公司资本化突破。🙄这段时期,双方分工明确:王明俊主导业务梳理、中介机构对接与路🙄演推广,费俭负责技术背书与合规配合。 南模生物的“双话🙄事人”模式也在上市筹备阶段逐渐清晰成型,在共同努力下公司最终🎉于2021年12月28 日成功登陆科创板,成为A股“模式生物🌟第一股”,这也是“双话事人”决策机制的一个高光时刻。 😎南模生物成功登陆资本市场,也彻底奠定了费俭和王明俊双实控人地🤩位。 沟通桥梁断裂,架构走向失衡 其实对于费俭和😊王明俊来说,“润滑剂”角色的长期缺位本就存在隐性风险。当“双🤗话事人”决策机制的蜜月期褪去,两人在经营理念上出现相悖,这套🤯机制潜藏的弊端便会逐渐暴露,甚至成为阻碍决策推进的隐患。 😀 据知情人士向笔者提供的材料中显示,2020年费俭曾提出在😊湖北十堰竹溪县(全国贫困县)建立动物设施,用于生产基础品系,😎核心考量是 “贫困县政策支持与低成本优势”。王明俊则从商业发🌟展逻辑出发提出意见:贫困县缺乏生物医药产业基础,难以招聘到专🙄业技术人才;政商关系复杂,后续运营风险不可控;且远离北上广等😢核心客户群,小鼠运输和销售成本高(大部分超过8周龄未售出需处🤩死),不符合行业运营规律。最终,该事项未获得董事会内部支持。🙌 上市之后,双方冲突更是不断,且有愈演愈烈之势。 🙌 信息化建设上,双方均认同需加大投入,但路径对立。费俭主导引🔥入北京魔方网表,主张“付全款”,称其灵活无需IT人员;王明俊⭐则建议加强IT团队、选用友等大服务商,建议按开发进程分期支付😊。最终按费俭方案推进,公司信息化周期延长、费用大幅增加,且出😉现系统不稳定的问题,部分部门甚至另采用友系统使用,最终导致公😅司IT能力薄弱,而双方对此事的归因各执一词。 人员优化🙄方面,2023年王明俊因公司亏损提出优化方案,遭费俭反对,费🤔俭还索要“总经理一票否决权”,律师认为不符合上市公司章程。2😁024年一季度亏损的业绩让王明俊再推优化,费俭继续反对。但为💯了业绩王明俊在再次沟通未果的情况下,在职权范围内裁员70人(🌟含费俭学生),最终节省公司400万费用,且帮助公司2024年🤔底扭亏为盈,2025年半年报扣非后盈利。费俭则认为上市后考核🚀方式变更,人员盲目扩张,凸显管理短板。双方从理念分歧转向权力🤔对抗。 基地扩容争议中,2023年12月董事会通过4亿👏元琥珀路基地改扩建方案,2024年9月费俭以该方案投资大、耗😂时长为由,提议去金山买厂房建动物房,遭王明俊反对后费俭要求财😜务测算并提交董事会内部讨论重审,最终董事们因投入相近,倾向琥🥳珀路方案,费俭提议未获得支持,双方的矛盾开始进入公开化的前夜🎉。而因为这个插曲,公司的基地扩容交付日子延后半年。 多🎉次理念分歧已直接影响公司业绩,令本就承受行业下行和疫情冲击的😉企业雪上加霜。从2022年至2025年第一季度,公司的扣非净😢利润一直亏损,股价也长期处于严重破发的状态,公司的经营压力急💯剧增大。 南模生物的“内斗”,更使公司错失追赶同赛道竞😍争对手的关键窗口: 曾在公司上市时几乎处于同一起跑线的百奥赛👏图,如今市值已突破百亿,目前还在全力冲刺“A+H”两地上市,😀如果成功将进一步甩开南模生物和其之间的距离;而晚于南模生物上😅市的药康生物早已经开始盈利,海外市场拓展势头迅猛,并且市值和😂营收也已经超过南模生物。 治理撕裂下的反噬 业绩💯压力与同行反超未能使南模生物重新统一目标,反而导致两位实控人🤔的矛盾彻底公开化。“双话事人”决策机制的弊端彻底暴露,还引来👍监管机构火速关注。 2025年4月,南模生物发布的一则👏公告,打破了公司管理层内部表面的平静:费俭与王明俊解除一致行😴动关系。值得注意的是,2024年12月27日,两人才续签了《😢一致行动人协议》。短短半年后突然解除,引发外界对公司控制结构😆稳定性的质疑。公司对此解释为“一致行动的阶段性使命已完成”,😡解除是“为了提升决策民主性,充分发挥双方积极性”。 尽😘管保荐机构同意了这一决定,但仍提示风险:未来在股东大会及董事😁会决策中,两人意见可能出现分歧,进而影响公司控制权的稳定。果🚀然,两个月后的董事会换届进程印证了这一担忧。 2025❤️年5月,公司原定在年度股东大会上完成董事会换届,并将董事会席🚀位从9人增至11人。然而,这一常规操作最终演变为持续数月的拉😉锯战。因“候选人需进一步讨论”,相关议案被取消,董事会换届被🔥迫延期。 接下来的6月至8月期间,浦东科创集团旗下平台🤔通过“协议转让+集中竞价”的方式增持南模生物,持股比例从2.🤗77%攀升至18.50%。 2025年8月,控股股东砥🎉石咨询(持股35.62%)提请召开临时股东大会,审议董事会调🤗整换届等议案。但该提议在董事会内部遭到强烈反对:王明俊以“未🙌提前知情,损害股东权益”为由投下反对票;多位董事则认为“股权👏变动后应充分沟通,不宜仓促行事”。但最终议案还是以5票同意、😅3票反对、1票弃权的结果勉强通过,股东大会定于9月23日召开😎。 公司内部矛盾的持续外显,也引来监管关注。9月12日🙄晚,监管部门就董事会换届事项向南模生物火速下发监管函。 👍 9月23日,公司新的董事会名单出炉,形成砥石咨询、上科投、🤯浦东科创集团三足鼎立的格局。同时,从票数分布上可以发现,王明😢俊虽继续当选董事,但砥石咨询并未将票数投给他,这点也得到了知😡情人士的证实。 9月29日,董事会选出新领导班子,实控😂人王明俊被“踢出”管理层,跟随公司上市的董秘刘雯离任,董事长⭐费俭暂时代行董秘职责,公开资料显示费俭同时还在同济大学任博士😴生导师;同时,王明俊此前担任的总经理及财务总监一职由砥石咨询😡推选出的董事张春明担任,根据砥石咨询提供的简历张春明在进入砥🚀石咨询前,于光伏企业协鑫集团任副总裁。 值得注意的是,😁对于总经理的提名,王明俊投出了反对票,董事应涛涛和独董许庆弃🥳权,其中王明俊和应涛涛给出的原因较为一致:其一,张春明缺乏行😘业经验;其二,实控人未和股东充分沟通。 尽管如此,也并😡不能阻止南模生物“内斗”大戏的尘埃落定。 至此,有咨询😉公司人士向笔者指出:“双实控人结构在中国民营企业中并不少见,🙌这种模式在公司发展初期能够发挥各自的专业优势,形成技术与市场⭐的互补合力。但随着公司规模扩大,特别是登陆资本市场成为公众公🌟司后,若缺乏清晰的权责界定与有效的制衡机制,实控人之间的理念🙌分歧就可能演变为决策僵局,最终拖累公司发展效率。” 南😉模生物这场持续多年的“内斗”,已经成为科创板上市公司治理领域⭐极具警示意义的 “反面教材”。 它以一个个鲜活的案例证明,即😢便是“无个人恩怨”的事业伙伴,一旦在经营逻辑、战略路径上形成😂根本性分歧,且缺乏制度化的矛盾化解通道,昔日的互补优势便会异🤗化为治理内耗的源头。 当前,随着全球范围内创新药研发热😀度上升,模式动物市场正成为新的增长点。根据Frost & S😉ullivan预测,中国模式小鼠产品及服务市场规模在2019😜-2024年的复合年均增长率将达到24%,2025-2030😁年为19%,2030年市场规模有望达到236亿元。 新😡的领导班子是否能带领南模生物抓住机遇,帮助上市公司在2025🚀年实现全年扣非净利润扭亏为盈,不得而知。(本文首发钛媒体Ap🥳p,作者 | 曹晟源,编辑 | 刘敏)返回搜狐,查看更多
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